Les étapes de la cession de fonds de commerce

Par définition, le fonds de commerce est un ensemble d'éléments corporels (mobilier, matériel…) et incorporels (enseigne, nom commercial, clientèle…) affectés à l'exploitation d'une activité commerciale. La vente de cet ensemble d'éléments est une opération technique assez complexe, impliquant l'accomplissement de différentes démarches de la part des cédants et acquéreurs.

Dans cet article, nous vous proposons des conseils précieux pour réussir chaque étape de la cession d'un fonds de commerce.

Étape 1 : la période des négociations préalable à la vente

Toute cession de fonds de commerce nécessite une parfaite maîtrise de la finance d'entreprise, mais également du bail commercial et du droit des contrats. La connaissance de ces éléments permet, entre autres, d'éviter les pièges aux différentes étapes de la procédure.

Cependant, les démarches commencent le plus souvent en amont de la cession du fonds de commerce, à proprement parler. Celles-ci correspondent à la période des négociations entre le cédant et l'acquéreur, autour du prix du fonds, des éléments qui constituent ce dernier et leur valorisation. Il s'agit non seulement de l'étape de l'estimation économique du fonds de commerce, mais également d'évaluation et d'analyse du bail commercial, en tenant compte des éléments suivants comme le loyer, les charges et la durée du bail.

En outre, il existe plusieurs méthodes pour procéder à l'évaluation financière du fonds de commerce, dont les plus utilisées sont celles des barèmes et des critères de rentabilité. La méthode de comparaison et celle de la correction par actif net permettent aussi d'y voir plus clair.

Étape 2 : la rédaction de la promesse ou du compromis de vente

Les parties concernées par l'opération procède à la rédaction des actes (la promesse ou du compromis de vente), après s'être mises d'accord sur le prix et l'objet de la vente. Cet acte constitue un contrat qui permet de conclure un acte définitif de vente, si toutes les conditions suspensives (obtention d'un prêt bancaire, purge des droits de préemption…) stipulées dans l'intérêt du cédant ou de l'acquéreur sont réunies.

La promesse de vente peut être synallagmatique (le vendeur s'engage à vendre et l'acheteur à acheter) ou unilatérale (le vendeur s'engage à vendre à un acheteur déterminé, en lui donnant en exclusivité une option pour un temps limité). Cependant, quelle que soit l'option choisie, il est important de s'assurer que la promesse de vente est précise et complète, afin que l'acte définitif de vente ne reprenne que les éléments déjà discutés au préalable.

Enfin, la promesse de vente est généralement rédigée par un Avocat spécialisé d'affaires pour éviter toute contestation ultérieure.

Étape 3 : l'accomplissement des formalités postérieures à la cession

C'est l'étape finale de la vente d'un fonds de commerce, et à ce stade il existe encore de nombreuses formalités à accomplir. Nous pensons notamment à l'enregistrement de l'acte de cession auprès du bureau de l'enregistrement du service des impôts des entreprises de la situation du fonds, au paiement des droits d'enregistrement et des taxes additionnelles ou encore à la publication d'une annonce légale dans un journal habilité…

Après la vente du fonds de commerce, le cédant ne perçoit pas immédiatement les fonds, à cause du principe de solidarité fiscale (une durée de 90 jours) instauré par le Code général des impôts, après que ce dernier (cédant) a procédé à la radiation de sa société et à la déclaration de ses résultats auprès de l'administration fiscale.

C'est généralement un séquestre qui reçoit le prix de vente et bloque les fonds sur son compte jusqu'à l'expiration du délai d'opposition des créanciers et de la période de solidarité fiscale.